广东聚石化学持股有限公司关于收购广东冠臻科技有限公司 55%股权事宜签署附生效条件之《〈股权转让协议〉之补充协议二》的公告

第三十八次会议，会议初审通过了《关于出售广西冠有为新技术合资55%的控股公司接洽签定〈的控股公司出让双方同意〉之补充双方同意二的草案》。依据中国证监会于2022年1月底5日颁布的《上市美国公司监管指引第4号一一上市美国公司及其关的方允诺》中修改允诺初审流程的关的原则上，该草案尚能需提交美国公司间公司大会初审。

本次签署《补充双方同意二》没组成关联交割，也没组成《上市美国公司相当程度负债重组管理办说明方法》原则上的相当程度负债重组。

二、《〈的控股公司出让双方同意〉之补充双方同意二》的主要主旨

（一） 双方同意签署方

各有（所持方）：广西聚石物理化学控股公司合资（表列缩写“各有”）

方有：郭假想敌

丙方：郭姜娜

丁方（也就是说美国公司）：广西冠有为新技术合资（表列缩写“也就是说美国公司”）

鉴于：

1.各方与信阳有为绣花跨国企业一站式的美国公司跨国企业（不受限的美国公司）[后易名为“安吉有为绣花跨国企业一站式的美国公司跨国企业（不受限的美国公司）”，并已于2022年1月底注销，表列缩写“有为绣花的美国公司”]于2021年7月底1日签定了《广西聚石物理化学控股公司合资与信阳有为绣花跨国企业一站式的美国公司跨国企业（不受限的美国公司）关于广西冠有为新技术合资之的控股公司出让双方同意》（表列缩写《的控股公司出让双方同意》），对各有购买有为绣花的美国公司持有者的也就是说美国公司55%的控股公司（表列缩写“本次交割”）关的依说明方法作出依约。

2.有为绣花的美国公司在注销前已与其的美国公司人即方有、丙方（乙丙两方各持有者有为绣花的美国公司50%的美国公司份额）签定双方同意，依约有为绣花的美国公司存续期间造成了的间公司知情权等权利职责由方有和丙方应运而生。

（二）双方同意主要条文

1、各方与会代表，对也就是说美国公司全部的控股公司的溢价更改为109,090,909元，也就是说美国公司55%的控股公司的出让价款即本次交割对价总额更改为6,000万元（大写：陆千万元整段）。鉴于各有已向有为绣花的美国公司收取价款6,000万元，因此各方确认，各有已收取先行本次交割的全部对价，可不再就本次交割对价收取任何款项。

2、各方与会代表废止《的控股公司出让双方同意》第2.2条、第3.6条以及《补充双方同意一》第一条的依约。

3、各方与会代表对《的控股公司出让双方同意》第10.1条、第10.2条的绩效允诺及赔偿金条文作出更改，修订为请注意：

“10.1方有、丙方、丁方（表列合称“赔偿金职责人”）共同确认并允诺，也就是说美国公司2022获选、2023获选、2024获选（表列缩写“绩效允诺期”）扣除非；也大抵后的营业额为数分别不很低1,200万元、1,800万元、2,400万元。各有聘请的具有证券期货关的经销适用范围会籍的审计机构分别于2022获选、2023获选、2024获选结束后对也就是说美国公司具体营业额为数一再审核，并出具审核简报和减值测试简报。在本双方同意中，也就是说美国公司营业额原则上指也就是说美国公司扣除非；也大抵后的营业额。

“10.2绩效赔偿金接踵而来条文

“在绩效允诺两星期，如也就是说美国公司截至当期期末总计做到营业额为数很低截至当期期末总计允诺营业额为数，赔偿金职责人以手续费方式分别担负起赔偿金责任。但长期存在如下例外也许会：

“在2022获选或2023获选，虽接踵而来绩效赔偿金条文，但当期同时满足表列两个必需的，则赔偿金职责人可暂无需就当期绩效收取赔偿金款，在绩效允诺期期内后按照总计计唯的赔偿金手续费透过赔偿金：（1）也就是说美国公司截至当期期末总计做到营业额为数不很低截至当期期末总计允诺营业额为数的90%（含90%）；（2）截至当期期末，也就是说美国公司没发生减值。”

4、各方与会代表，更改后的绩效允诺期自2022获选起唯，赔偿金职责人可不就也就是说美国公司2021获选的绩效也许会向各有收取绩效赔偿金款。

（三） 其它主旨

1、本双方同意为已为本次交割的补充依约，本双方同意与《的控股公司出让双方同意》《补充双方同意一》不一致之处，以本双方同意依约为准；本双方同意没依约的依说明方法，仍应按照《的控股公司出让双方同意》《补充双方同意一》的依约分派。

2. 本双方同意经各方有权签字人签字并石板公章（签约方为跨国企业的）、就其签字（签约方为就其的）后成立，经各有间公司大会初审通过本双方同意后生效。

三、本双方同意对美国公司的负面影响

1. 原出售双方同意中绩效允诺为也就是说美国公司2021获选、2022获选、2023获选的营业额为数分别不很低2,000万元、3,000万元、4,000万元，《补充双方同意二》的绩效允诺为也就是说美国公司2022获选、2023获选、2024获选营业额为数分别不很低1,200万元、1,800万元、2,400万元，并依约更改后的绩效允诺期自2022获选起唯，赔偿金职责人可不就也就是说美国公司2021获选的绩效也许会向美国公司收取绩效赔偿金款。上述更改主要基于表列几点：

i.按照原出售双方同意，以也就是说美国公司2021年的已做到扣非营业额计唯当年美国公司应发来绩效赔偿金应约为 5,386.14万元；《补充双方同意二》重新更改交割对价后，美国公司应收取的的控股公司出让款大幅提高7,200万元。免除交割对手方的绩效赔偿金少于大幅提高的的控股公司出让款，因此本次豁免2021获选绩效赔偿金款并没对美国公司造成了不利于负面影响。

ii.原出售双方同意的三年绩效允诺平原则上为3,000万元，近似于2.40亿元的也就是说美国公司全部的控股公司回购，PE为8.0倍；《补充双方同意二》的三年绩效允诺平原则上为1800万元，近似于溢价更改后的1.09亿元也就是说美国公司全部的控股公司回购，PE为6.06倍。 因此本次更改绩效允诺并没对美国公司造成了不利于负面影响。

iii.原出售双方同意的绩效允诺期为2021-2023获选，《补充双方同意二》的绩效允诺期为2022-2024获选。

2. 本次签署的《补充双方同意二》依说明方法不负面影响美国公司出售广西冠有为新技术合资的控股公司出让接洽的其所主旨和《的控股公司出让双方同意》其它条文的实证，不发生变化美国公司重组表格适用范围，是美国公司综合考虑在此之前行业外交政策、市场竞争生态环境、也就是说美国公司具体经销也许会，有利于增高美国公司出售成本，减少美国公司的入股风险，完全符合美国公司的整段体国家主权和间公司的长远国家主权。

3. 本双方同意的签定将避免也就是说美国公司55%的控股公司的交割对价由1.32亿元更改为6,000万元；本双方同意的签定不会对2021获选经销绩效造成了负面影响，仅对美国公司2022获选经销绩效造成了负面影响，说明如下：

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*注：以也就是说美国公司2021年的已做到扣非营业额计唯当年美国公司应发来绩效赔偿金应约为 5,386.14万元，考虑后来2022获选、2023获选也就是说美国公司也许没能做到绩效允诺的绩效赔偿金计提，2021获选应确认的绩效赔偿金为7,300万元，计入交割性金融负债。

特此应于。

广西聚石物理化学控股公司合资执委会

2022年4月底27日

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